Comment les majors du disque vont toucher le jackpot avec Deezer

C’est le secret le mieux gardé de l’industrie musicale. Il s’agit de la participation des majors de disque au capital de Deezer. Cette participation a la forme d’options convertibles en actions Deezer -dans le jargon financier, on appelle ça des bons de souscription d’action (BSA) ou des warrants.

Selon un document obtenu par BFM Business (cf. ci-dessous), ces options "donnent potentiellement accès à plus de 20% du capital" de Deezer. Soit une petite fortune: Deezer étant actuellement valorisé près de 1 milliard d’euros, ces options valent donc la coquette somme de 200 millions d’euros!

L'existence de ces options avait été révélée en 2010, mais Deezer comme les trois majors Universal, Sony et Warner refusaient de donner tout détail sur ces atypiques transactions.

Secret gênant

Si ce secret est si bien gardé, c’est qu'il est gênant pour plusieurs raisons. D’abord, les majors du disque vont toucher un véritable jackpot, car elles ont obtenu ces options gratuitement ou pour une somme symbolique. Par exemple, en 2012, lorsque Deezer avait été valorisé un peu moins de 300 millions d’euros, Universal Music avait déjà chiffré son gain latent à 20 millions d’euros. Avec une valorisation trois fois plus élevée, le gain latent pour la filiale de Vivendi peut être estimé à 60 millions d’euros.

Ensuite, si Deezer a accordé ces options aux majors, ce n’est pas par philanthropie ou générosité. C’est parce que les majors du disque le demandaient, à en croire deux rapports officiels successifs rédigés par Patrick Zelnik puis Christian Phéline (cf. ci-dessous). Cela faisait partie des contreparties demandées pour accéder au catalogue de ces majors.

Pas pour tout le monde

Surtout, ce petit bonus n’a pas été octroyé à tout le monde. D’abord, les producteurs indépendants n’y ont pas eu droit. Ensuite, au sein des majors, seule la maison de production y a eu droit, mais ni l’interprète, ni l’auteur, ni le compositeur. Autrement dit, ces options ont été octroyées en contournant les principes de rémunération traditionnels en vigueur dans la musique, qui imposent un partage des revenus entre le producteur, l’interprète, l’auteur et le compositeur.

Enfin, les conditions de ces options sont très généreuses. D’abord, un mécanisme anti-dilution a été mis en place, qui permet aux majors de redevoir régulièrement des nouvelles options à chaque fois que Deezer émet de nouvelles actions, essentiellement à l’occasion de ses levées de fonds. Ensuite, beaucoup de ces options sont convertibles à un prix très bas, très inférieur à la valeur actuelle de Deezer, ce qui permettra donc aux majors d’engranger une jolie plus-value.

Introduction en bourse

A noter que les majors n’ont jamais utilisé ces options à ce jour à l'exception de Sony qui en a converti une en 2009, et qui détient encore aujourd’hui une action symbolique de Deezer, lui permettant ainsi d'avoir accès aux comptes de l'entreprise.

A noter aussi qu’une restructuration du capital de Deezer est actuellement en cours de façon à rendre ces options plus liquides. Ce serait le cas par exemple si Deezer rentrait en bourse comme l’agence Bloomberg lui en prête l’intention. Précisément, une fusion-absorption est en cours entre les deux sociétés qui constituent le groupe Deezer: la maison-mère Odyssey Music Group et sa filiale à 100% Blogmusik. Les options des majors, qui donnaient droit à des actions Blogmusik, sont désormais convertibles en actions Odyssey. Comme l’expliquent les documents de fusion, "la fusion-absorption est envisagée afin de permettre aux titulaires de BSA Blogmusik d’avoir un accès au capital d’Odyssey".

A noter enfin que la presse suédoise avait révélé que les majors détiennent aussi 18% dans le grand rival de Deezer, Spotify.

Interrogés, Deezer, Universal Music, Warner et Merlin (qui regroupe les indépendants) se sont refusés à tout commentaire. Seul Sony Music a répondu: "ce contrat d’investissement a été conclu en 2007. Ces BSA n’ont pas été imposés par Sony Music. Ces BSA ont fait part de négociations tout comme les autres conditions commerciales C’est un deal commercial dans sa globalité, avec une part valorisée en nature via les BSA, et une autre part valorisée en industrie. Nous avons souscrit nos BSA pour un prix d’exercice égale à la valeur de Deezer à ce moment-là. Nous avons de fait participé à la création de la valeur de Deezer, tout comme d’autres investisseurs"